Notre expérience représentative

Nous couvrons les différentes natures d’opération suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :

Croissance externe

– Mission de conseil et d’assistance de l’actionnaire majoritaire d’un groupe agroalimentaire dans le cadre de l’entrée d’un premier fonds d’investissement aux termes d’une opération de LBO (valorisation d’entreprise de plus de 600 millions d’euros), ainsi que de la négociation de sa sortie et de l’entrée d’un second fonds d’investissement (LBO secondaire) :

• création de véhicules d’acquisitions
• rédaction et négociation du protocole d’investissement et de pactes d’actionnaires au niveau de ces véhicules
• renégociation des financements bancaires et obligataires préexistants
• réalisation des différentes augmentations de capital et d’émission de titres obligataires ou d’actions de préférence nécessaires dans le cadre de la réalisation et du financement de cette opération

– Rédaction et négociation de protocoles d’accord permettant la mise en place de partenariats et de projets de croissance externe dans le secteur de la défense

– Rédaction et négociation de contrats de cession et de garanties d’actifs et de passif de portefeuilles de clients de banque, et cession de fonds de commerce d’agences bancaires

– Mise en place de protocoles d’investissement, de promesses d’achat et vente, d’accords avec le management et gestion des relations avec les autorités de marché dans le cadre d’une OPA sur la place boursière de Reikjavik au profit d’un groupe coopératif français

– Assistance d’une société « fintech » permettant la gestion de comptes bancaires en ligne dans le cadre de l’évolution de son capital et de l’attribution de BSPCE à certains de ses salariés, impliquant notamment :

• la préparation d’un contrat de prêt obligataire
• la rédaction de la documentation nécessaire à cette levée de dette
• la mise en place du règlement de BSPCE et des documents nécessaires à sa mise en œuvre

– Assistance dans le cadre de la cession de plusieurs participations à des industriels étrangers (européens et asiatiques), négociation de contrats de cession et de garantie d’actif et de contrats de prestation de services intérimaires (notamment IP/IT et commerciaux)

– Négociation de l’autorisation préalable prévue aux termes de la réglementation sur les investissements étrangers en France dans le cadre du rachat d’un groupe pharmaceutique européen

– Audits d’acquisition et dans le cadre de la mise en œuvre d’une « vendor due diligence » ; mise en place de processus de data-room (côté acheteur et vendeur).

Gouvernance et accompagnement des managers  

– Refonte de la gouvernance d’une société (mise en place d’un directoire et d’un conseil de surveillance) ; modification des statuts et rédaction d’un règlement intérieur à cette fin dans le secteur du courtage immobilier

– Accompagnement de dirigeants de groupes, cotés ou non, dans le cadre de leurs réflexions concernant la gouvernance de leurs entreprises, pour les accompagner lors des opérations de LBO ou de MBO affectant leur entreprise, impliquant notamment :

• la revue et la négociation de leurs management packages
• la défense de leurs intérêts en tant que dirigeants et actionnaires minoritaires, notamment lors des négociations du pacte d’actionnaires les concernant
• la rédaction et la négociation de leurs mandats sociaux
• la négociations des clauses de leaver

Restructuration  

– Assistance d’un groupe pétrolier dans le cadre de la restructuration de ses filiales et de son retrait de la cote au Canada, impliquant notamment :

• la négociation de la sortie d’un actionnaire minoritaire de référence
• le suivi de l’ensemble du dossier de retrait de cote avec nos partenaires canadiens
• la revue des accords de financement
• la négociation de waiver financiers
• la négociation d’un partenariat technologique en Tunisie

– Restructuration des activités d’un groupe immobilier anglais en France et négociation avec ses créanciers principaux

– Négociation de la séparation d’un groupe mutualiste avec un autre groupe mutualiste au sein d’un GIE informatique