Nos compétences
Droit des sociétés / fusions-acquisitions
Les avocats du cabinet interviennent sur une gamme large d’opérations en France et à l’étranger, à l’occasion d’opérations de croissance externe ou d’investissements réalisés par des acteurs français et internationaux. Ils conseillent ainsi régulièrement les dirigeants ou les actionnaires, notamment dans le cadre de la structuration de la gouvernance de leur société (pacte d’actionnaires, sorties de dirigeants ou d’actionnaires), la mise en œuvre de plan d’intéressement de leurs salariés (BSPCE, actions gratuites…) ou de leur réinvestissement lors d’opérations de LBO et de levées de fonds (management package, etc.). Cette expérience couvre à la fois des opérations non cotées et réalisées sur des marchés boursiers français et étrangers.
Notre expérience représentative
Nous couvrons les différentes natures d’opération suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
Croissance externe
– Mission de conseil et d’assistance de l’actionnaire majoritaire d’un groupe agroalimentaire dans le cadre de l’entrée d’un premier fonds d’investissement aux termes d’une opération de LBO (valorisation d’entreprise de plus de 600 millions d’euros), ainsi que de la négociation de sa sortie et de l’entrée d’un second fonds d’investissement (LBO secondaire) :
- création de véhicules d’acquisitions
- rédaction et négociation du protocole d’investissement et de pactes d’actionnaires au niveau de ces véhicules
- renégociation des financements bancaires et obligataires préexistants
- réalisation des différentes augmentations de capital et d’émission de titres obligataires ou d’actions de préférence nécessaires dans le cadre de la réalisation et du financement de cette opération
– Rédaction et négociation de protocoles d’accord permettant la mise en place de partenariats et de projets de croissance externe dans le secteur de la défense
– Rédaction et négociation de contrats de cession et de garanties d’actifs et de passif de portefeuilles de clients de banque, et cession de fonds de commerce d’agences bancaires
– Mise en place de protocoles d’investissement, de promesses d’achat et vente, d’accords avec le management et gestion des relations avec les autorités de marché dans le cadre d’une OPA sur la place boursière de Reikjavik au profit d’un groupe coopératif français
– Assistance d’une société « fintech » permettant la gestion de comptes bancaires en ligne dans le cadre de l’évolution de son capital et de l’attribution de BSPCE à certains de ses salariés, impliquant notamment :
- la préparation d’un contrat de prêt obligataire
- la rédaction de la documentation nécessaire à cette levée de dette
- la mise en place du règlement de BSPCE et des documents nécessaires à sa mise en œuvre
– Assistance dans le cadre de la cession de plusieurs participations à des industriels étrangers (européens et asiatiques), négociation de contrats de cession et de garantie d’actif et de contrats de prestation de services intérimaires (notamment IP/IT et commerciaux)
– Négociation de l’autorisation préalable prévue aux termes de la réglementation sur les investissements étrangers en France dans le cadre du rachat d’un groupe pharmaceutique européen
– Audits d’acquisition et dans le cadre de la mise en œuvre d’une « vendor due diligence » ; mise en place de processus de data-room (côté acheteur et vendeur).
Gouvernance et accompagnement des managers
– Refonte de la gouvernance d’une société (mise en place d’un directoire et d’un conseil de surveillance) ; modification des statuts et rédaction d’un règlement intérieur à cette fin dans le secteur du courtage immobilier
– Accompagnement de dirigeants de groupes, cotés ou non, dans le cadre de leurs réflexions concernant la gouvernance de leurs entreprises, pour les accompagner lors des opérations de LBO ou de MBO affectant leur entreprise, impliquant notamment :
- la revue et la négociation de leurs management packages
- la défense de leurs intérêts en tant que dirigeants et actionnaires minoritaires, notamment lors des négociations du pacte d’actionnaires les concernant
- la rédaction et la négociation de leurs mandats sociaux
- la négociations des clauses de leaver
Restructuration
– Assistance d’un groupe pétrolier dans le cadre de la restructuration de ses filiales et de son retrait de la cote au Canada, impliquant notamment :
- la négociation de la sortie d’un actionnaire minoritaire de référence
- le suivi de l’ensemble du dossier de retrait de cote avec nos partenaires canadiens
- la revue des accords de financement
- la négociation de waiver financiers
- la négociation d’un partenariat technologique en Tunisie
– Restructuration des activités d’un groupe immobilier anglais en France et négociation avec ses créanciers principaux
– Négociation de la séparation d’un groupe mutualiste avec un autre groupe mutualiste au sein d’un GIE informatique
Financement des entreprises et levées de fonds
Les avocats du cabinet interviennent sur des opérations majeures de financement des entreprises. Nous avons ainsi développé un prisme particulier au profit des entreprises dans leurs négociations avec les banques et leurs conseils de levée de dette bancaire et obligataire dans le cadre du financement de leurs opérations d’acquisition ou de leurs besoins en fonds de roulement. Par ailleurs, nous avons initié un partenariat avec des conseils en financement qui permettent d’apporter une expertise spécifique complémentaire dans le cadre de la négociation avec les institutions financières.
Nous couvrons les différentes natures d’opération suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
– Négociation de conventions de crédits senior (valeur entre 40 millions et 1 milliard d’euros) avec les banques syndiquées et leurs conseils
– Rédaction et négociation des conventions de crédits obligataires (valeur entre 5 et 60 millions d’euros) conclues avec différents fonds obligataires
– Négociation de term-sheets de dette bancaire senior, rédaction et négociation de term-sheets de dette obligataire mezzanine
– Revue des contrats inter-créanciers en lien avec les conventions et levées de dettes précitées
– Revue de memorandum de structure dans le cadre d’acquisitions nationales et internationales et d’opérations de build-up
– Mise en œuvre des opérations, notamment de debt push down et de cash-pooling, nécessaires à la mise en œuvre des opérations financières prévues dans les conventions négociées
– Rédaction et négociation des contrats de sûretés nécessaires à la mise en œuvre de ces conventions
– Rédaction de l’ensemble de la documentation corporate (autorisations, etc.) et des legal opinion en lien avec les levées de dette concernées
– Négociation de contrats d’affacturage (135 millions d’euros)
– Négociation de contrat de lease-back de machines industrielles
– Rédaction et négociation de contrat d’investissements au sein de sociétés cotées sur les marchés français (plus particulièrement Euronext Growth), impliquant notamment :
- la négociation et la mise en place d’emprunt type Euro PP
- la négociation et la mise en place d’equity line et/ou de lignes d’OCABSA
- la revue des autorisations d’émission devant être adoptées par l’émetteur
- le lien avec l’AMF
Responsabilité des dirigeants – Loi Sapin II
Les avocats du cabinet interviennent à différents stades dans le cadre des sujets de responsabilité des dirigeants : en amont, avec la réalisation d’audits de responsabilité, la mise en place de délégations de pouvoirs et de protections adaptées, lorsque la responsabilité des dirigeants est engagée afin d’assurer leur défense globale, en matière civile, sociale, administrative et pénale.
Les avocats du cabinet interviennent à cet égard sur des dossiers de place. Nous avons noué des partenariats privilégiés avec des confrères ultra-spécialisés capables d’intervenir sur la stratégie du dossier à nos côtés et sur des matières déterminantes comme le droit pénal et le droit du travail.
Nous avons participé à l’accompagnement de dirigeants dans le cadre de procédures de manquement et de délit d’initié. Par ailleurs, nous intervenons aux côtés de dirigeants mis en cause dans le cadre d’audits internes.
Par ailleurs, nous intervenons en tant que cabinet indépendant dans le cadre de l’application de la loi dite « Sapin II » relative notamment à la transparence et à la lutte anti-corruption au sein des entreprises concernées par cette réglementation.
Nous couvrons, plus particulièrement dans le cadre de la récente loi Sapin II, les différentes natures d’opérations suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
– Audit ciblé multidisciplinaire de participations dans des pays à risque au profit d’une direction générale (entre autres, contrôle des accords signés, « screaning » de la direction générale locale, établissement d’une cartographie des réseaux d’actionnaires, vérification des circuits financiers, établissement d’un niveau de risque en matière pénale, réglementaire et commercial)
– Mission de conseil et d’assistance à la direction générale dans la cadre de la mise en conformité avec la loi Sapin II (notamment en liaison avec l’Agence Française Anti-Corruption, « AFA »)
– Assistance et défense de dirigeants mis en cause
– Mise en place des procédures concernant les lanceurs d’alerte
– Audit des délégations de pouvoirs et des procédures de gestion du risque pénal
– Rédaction et déploiement des délégations de pouvoirs au sein de groupes de sociétés
Droit boursier
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Nous couvrons les différentes natures d’opérations suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
– Assistance d’une société cotée sur le marché Euronext, dans le cadre de la constitution d’un actionnariat de référence, du recrutement de ses nouveaux dirigeants, de l’organisation de sa gouvernance, de la défense de ses dirigeants dans le cadre d’enquête AMF et du suivi général de ses obligations impliquant notamment :
- la structuration d’une action de concert
- la mise en place de mécanismes d’intéressement des dirigeants
- la mise à jour du document de référence
- le conseil dans le cadre de pré-contentieux avec certains actionnaires et dirigeants
- l’organisation de l’ensemble des assemblées générales
- l’assistance dans le cadre des déclarations de franchissements de seuils statutaires et légaux
- la rédaction d’un règlement intérieur
- différentes réflexions stratégiques en lien avec la gouvernance et la cotation (transfert sur Euronext Growth),
- l’accompagnement permanent des dirigeants au titre de la réglementation récurrente
– Assistance d’un groupe technologique coté sur Euronext dans le cadre de son retrait de la cote et de l’entrée d’un fonds d’investissement, impliquant notamment :
- la négociation parallèle de term-sheets d’investissement et de pacte d’actionnaires avec différents fonds d’investissement majeurs de la place de Paris
- la revue des mécanismes d’intéressement et de management package proposés à notre client dans le cadre de sa sortie
- la revue de la structuration de l’opération et mise en place de mécanismes de cash-out et d’intéressement des dirigeants cédants
- l’émission d’ABSA et autres titres donnant accès à terme au capital
- la structuration de la gouvernance des entités du groupe pré et post transition managériale et post delisting des sociétés
- l’assistance du client dans le cadre du retrait de la cote de la société (négociation avec les minoritaires, suspensions des accords de stock-options…)
– Assistance d’un groupe coté sur Euronext Growth présent dans les activités digitales dans le cadre de l’acquisition d’actifs par voie d’acquisition de titres et de fonds de commerce, la sortie d’actionnaires hors-marché, la mise en place de programmes de rachat d’actions et de plan d’attribution gratuite d’actions (AGA), l’organisation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, impliquant notamment :
- la rédaction du plan d’AGA et des décisions nécessaires à sa mise en œuvre
- la préparation des communiqués de presse destinés au marché
- la mise en place de délégations de compétences au président du conseil d’administration
- l’organisation de la cession de blocs hors marché
- les déclarations de franchissement de seuils
– Assistance d’un fonds étranger dans le cadre de ses investissements au sein de sociétés cotées sur les marchés français (plus particulièrement Euronext Growth), impliquant notamment :
- la négociation et la mise en place d’emprunt type Euro PP
- la négociation et la mise en place d’equity line et/ou de lignes d’OCABSA
- la revue des autorisations d’émission
- le lien avec l’AMF pour la mise en œuvre de ces opérations
– Assistance de groupe industriels dans leurs opérations de delisting, impliquant notamment la négociation avec les actionnaires minoritaires permettant de sécuriser les seuils d’OPR ou d’OPRO
– Assistance d’un groupe industriel dans ses opérations de levée de fonds sous forme de « crowdfunding» dans le cadre de l’évolution de son capital et de sa gouvernance, ainsi que modification de ses statuts et du pacte d’actionnaires en vue de son IPO
– Négociation et mise en place de la documentation relative à l’acquisition d’un bloc de contrôle et d’une OPA simplifiée, ainsi que de la réalisation d’apport d’actifs immobiliers (rédaction de document E et gestion des relations avec l’AMF)