Droit des sociétés / fusions-acquisitions
Notre expérience représentative
Nous couvrons les différentes natures d’opération suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
Croissance externe
– Mission de conseil et d’assistance de l’actionnaire majoritaire d’un groupe agroalimentaire dans le cadre de l’entrée d’un premier fonds d’investissement aux termes d’une opération de LBO (valorisation d’entreprise de plus de 600 millions d’euros), ainsi que de la négociation de sa sortie et de l’entrée d’un second fonds d’investissement (LBO secondaire) :
- création de véhicules d’acquisitions
- rédaction et négociation du protocole d’investissement et de pactes d’actionnaires au niveau de ces véhicules
- renégociation des financements bancaires et obligataires préexistants
- réalisation des différentes augmentations de capital et d’émission de titres obligataires ou d’actions de préférence nécessaires dans le cadre de la réalisation et du financement de cette opération
– Rédaction et négociation de protocoles d’accord permettant la mise en place de partenariats et de projets de croissance externe dans le secteur de la défense
– Rédaction et négociation de contrats de cession et de garanties d’actifs et de passif de portefeuilles de clients de banque, et cession de fonds de commerce d’agences bancaires
– Mise en place de protocoles d’investissement, de promesses d’achat et vente, d’accords avec le management et gestion des relations avec les autorités de marché dans le cadre d’une OPA sur la place boursière de Reikjavik au profit d’un groupe coopératif français
– Assistance d’une société « fintech » permettant la gestion de comptes bancaires en ligne dans le cadre de l’évolution de son capital et de l’attribution de BSPCE à certains de ses salariés, impliquant notamment :
- la préparation d’un contrat de prêt obligataire
- la rédaction de la documentation nécessaire à cette levée de dette
- la mise en place du règlement de BSPCE et des documents nécessaires à sa mise en œuvre
– Assistance dans le cadre de la cession de plusieurs participations à des industriels étrangers (européens et asiatiques), négociation de contrats de cession et de garantie d’actif et de contrats de prestation de services intérimaires (notamment IP/IT et commerciaux)
– Négociation de l’autorisation préalable prévue aux termes de la réglementation sur les investissements étrangers en France dans le cadre du rachat d’un groupe pharmaceutique européen
– Audits d’acquisition et dans le cadre de la mise en œuvre d’une « vendor due diligence » ; mise en place de processus de data-room (côté acheteur et vendeur).
Gouvernance et accompagnement des managers
– Refonte de la gouvernance d’une société (mise en place d’un directoire et d’un conseil de surveillance) ; modification des statuts et rédaction d’un règlement intérieur à cette fin dans le secteur du courtage immobilier
– Accompagnement de dirigeants de groupes, cotés ou non, dans le cadre de leurs réflexions concernant la gouvernance de leurs entreprises, pour les accompagner lors des opérations de LBO ou de MBO affectant leur entreprise, impliquant notamment :
- la revue et la négociation de leurs management packages
- la défense de leurs intérêts en tant que dirigeants et actionnaires minoritaires, notamment lors des négociations du pacte d’actionnaires les concernant
- la rédaction et la négociation de leurs mandats sociaux
- la négociations des clauses de leaver
Restructuration
– Assistance d’un groupe pétrolier dans le cadre de la restructuration de ses filiales et de son retrait de la cote au Canada, impliquant notamment :
- la négociation de la sortie d’un actionnaire minoritaire de référence
- le suivi de l’ensemble du dossier de retrait de cote avec nos partenaires canadiens
- la revue des accords de financement
- la négociation de waiver financiers
- la négociation d’un partenariat technologique en Tunisie
– Restructuration des activités d’un groupe immobilier anglais en France et négociation avec ses créanciers principaux
– Négociation de la séparation d’un groupe mutualiste avec un autre groupe mutualiste au sein d’un GIE informatique
Notre expérience représentative
Financement des entreprises et levées de fonds
Notre expérience représentative
Responsabilité des dirigeants – Loi Sapin II
Notre expérience représentative
Droit boursier
Nous couvrons les différentes natures d’opérations suivantes, dans le cadre desquelles nous avons développé certaines expertises techniques :
– Assistance d’une société cotée sur le marché Euronext, dans le cadre de la constitution d’un actionnariat de référence, du recrutement de ses nouveaux dirigeants, de l’organisation de sa gouvernance, de la défense de ses dirigeants dans le cadre d’enquête AMF et du suivi général de ses obligations impliquant notamment :
- la structuration d’une action de concert
- la mise en place de mécanismes d’intéressement des dirigeants
- la mise à jour du document de référence
- le conseil dans le cadre de pré-contentieux avec certains actionnaires et dirigeants
- l’organisation de l’ensemble des assemblées générales
- l’assistance dans le cadre des déclarations de franchissements de seuils statutaires et légaux
- la rédaction d’un règlement intérieur
- différentes réflexions stratégiques en lien avec la gouvernance et la cotation (transfert sur Euronext Growth),
- l’accompagnement permanent des dirigeants au titre de la réglementation récurrente
– Assistance d’un groupe technologique coté sur Euronext dans le cadre de son retrait de la cote et de l’entrée d’un fonds d’investissement, impliquant notamment :
- la négociation parallèle de term-sheets d’investissement et de pacte d’actionnaires avec différents fonds d’investissement majeurs de la place de Paris
- la revue des mécanismes d’intéressement et de management package proposés à notre client dans le cadre de sa sortie
- la revue de la structuration de l’opération et mise en place de mécanismes de cash-out et d’intéressement des dirigeants cédants
- l’émission d’ABSA et autres titres donnant accès à terme au capital
- la structuration de la gouvernance des entités du groupe pré et post transition managériale et post delisting des sociétés
- l’assistance du client dans le cadre du retrait de la cote de la société (négociation avec les minoritaires, suspensions des accords de stock-options…)
– Assistance d’un groupe coté sur Euronext Growth présent dans les activités digitales dans le cadre de l’acquisition d’actifs par voie d’acquisition de titres et de fonds de commerce, la sortie d’actionnaires hors-marché, la mise en place de programmes de rachat d’actions et de plan d’attribution gratuite d’actions (AGA), l’organisation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, impliquant notamment :
- la rédaction du plan d’AGA et des décisions nécessaires à sa mise en œuvre
- la préparation des communiqués de presse destinés au marché
- la mise en place de délégations de compétences au président du conseil d’administration
- l’organisation de la cession de blocs hors marché
- les déclarations de franchissement de seuils
– Assistance d’un fonds étranger dans le cadre de ses investissements au sein de sociétés cotées sur les marchés français (plus particulièrement Euronext Growth), impliquant notamment :
- la négociation et la mise en place d’emprunt type Euro PP
- la négociation et la mise en place d’equity line et/ou de lignes d’OCABSA
- la revue des autorisations d’émission
- le lien avec l’AMF pour la mise en œuvre de ces opérations
– Assistance de groupe industriels dans leurs opérations de delisting, impliquant notamment la négociation avec les actionnaires minoritaires permettant de sécuriser les seuils d’OPR ou d’OPRO
– Assistance d’un groupe industriel dans ses opérations de levée de fonds sous forme de « crowdfunding» dans le cadre de l’évolution de son capital et de sa gouvernance, ainsi que modification de ses statuts et du pacte d’actionnaires en vue de son IPO
– Négociation et mise en place de la documentation relative à l’acquisition d’un bloc de contrôle et d’une OPA simplifiée, ainsi que de la réalisation d’apport d’actifs immobiliers (rédaction de document E et gestion des relations avec l’AMF)
Notre expérience représentative